当社では当社業務に精通した高度な監査能力を有する者から選ばれた常勤監査役2人と、財務・会計に関する知見および経験を有する監査役を選任し、当社グループのガバナンスのあり方とその運営状況を監視し、効率的・組織的な監査ができる体制となっています。監査役は多数決ではなく単独でその裁量的判断に従い監査機能を発揮することができる独任制のもと、取締役会に出席し意見を述べるほか、現地確認や従業員等からのヒアリングを含む定期的な往査、取締役の職務の執行状況など日常の経営活動の監査を行っています。また、監査役間で定期的に監査役協議会を開催し、監査方針の策定や情報交換を行うとともに、内部監査部門、会計監査人とも定期的に情報交換を行うなど連携しています。

当社では、執行役員で構成される経営会議を設置し、取締役会の前置機関として、実務上の意思決定を行い、その後の取締役会でより深掘りした議論ができる体制としています。

当社の執行役員は12人で各々の分野で深い知識経験を有する者で構成されています。経営会議は、当社の経営全般に関する事項の迅速かつ適切な議論・報告に基づく意思決定を目的に原則月2回開催し、当社における意思決定のプロセスと範囲を明確にすることで、当社ガバナンスの確立・強化を図っています。

また、指名・報酬諮問委員会を設置し、取締役・執行役員の「選解任、報酬」について、客観性と透明性を強化しています。さらに、ERM委員会を設置し、当社グループレベルでの横断的なリスクの特定・評価・対応策の策定を行っています。ほかにも、ESG委員会を設置し、ESGに関する全体計画の立案、進捗状況のモニタリング、達成状況の評価を行い、取締役会へ報告・提言を行っています。

コーポレートガバナンス・コード補充原則4－11③をもとに、各取締役、監査役は2022年度の取締役会の運営状況について自己評価を実施しました。自己評価項目として、①実効的な議論を実施する上で現在の取締役会の構成は適切か、②取締役会として監督機能を十分に発揮したか、③当社にとって重要な事項が取締役会の議題として設定されているか、④議案書に関し、審議・検討すべき課題や論点が明確になっており、想定されるリスクやその分析などの説明が取締役会で適切になされているか、⑤中長期戦略などに関する議論が十分になされているかといった項目について自己評価を行いました。評価は無記名のアンケート形式で、評価項目ごとに5段階評価や自由に記入できるフリーコメント欄を設けて実施しました。

自己評価の結果、取締役会のさらなる実効性向上が必要であるとの意見がありました。そこで、SCM改革・人財戦略・ITなどの当社の事業拡大を支える重要な経営基盤に関する議論機会の創出、事前の経営会議での議論を踏まえて論点整理したサマリーシートを活用することによる審議の充実化、取引・契約の主要なリスクを適切に把握・評価した上で意思決定を行う仕組みの構築・運用等を行っています。これらの取り組みにより、実効的な取締役会の運営・コーポレートガバナンス強化を実現しています。

執行役員の報酬制度は、固定報酬である基本報酬、短期および中期の業績を反映するインセンティブとしての業績連動報酬から構成されています。業績連動報酬は、営業CFやEBITDAなどの財務目標に対する達成度合いと、担当機能におけるKPIやESG視点での環境貢献などの非財務目標の達成度合いから決定されています。

環境貢献および重篤災害、コンプライアンスを非財務目標におけるESG視点として取り入れることにより、財務のみならず非財務の面からも企業価値向上を図っています。

当社は、取締役会において、当社グループにおける業務の適正・報告体制の確保、取締役の職務執行の適法性・効率性の確保、リスク管理、監査役の独立性・実効性の確保等を定めた「内部統制システムの整備に関する基本方針」を制定しています。

これらの各基本方針に基づき、各種規程の制定や委員会等の設置・運用、教育、子会社を含めた往査・監査、不正防止・早期発見のためのホットラインおよび取引・契約リスクマネジメントの仕組みの運用などを行っています。これらの内部統制システムを構築することにより、ガバナンスを効かせ、健全かつ効率的な業務運営、経営基盤の強化に継続的に努めています。